|
现在有很多的并购案例，我认为，外企的收购并不是经济侵略。物流行业的扩张绝大部分都是由兼并收购完成的。如果我们中国企业强大了，要到国外创立自己的物流产业也要经历这样的过程。其实把企业卖给外资未必是一件坏事，对于国内企业来说，外资收购价格要比国内同行高出好几倍，况且他们还会带来一些先进的技术和管理理念。
我现在所在的美国TCG投资有限公司专门为中国企业寻找外资，帮助中国企业境外上市，同时也帮助外企/基金收购中国企业（合资）。一般的外资并购都需要经历寻找对象、锁定目标、尽职调查和合同谈判四个过程。下面主要谈谈在这四个方面的操作过程中要注意什么问题。
寻找对象
谈到并购，我认为从中外两方分别谈能够更好的了解买卖双方各自的想法。外企到中国寻找对象主要从几个方面初步筛选。
一、业务类型是否对路。在国内我们所说的物流很泛泛，而在国外，物流是个很狭义的概念，物流、快递、道路运输分得很清楚。
二、企业的规模是否够大。一般比较有实力的企业来中国以后第一个问题会问你是做什么的，然后就会问你2006年的销售额是多少。外方在选择公司时，有个不成文的规定，一般年销售额在两亿元以下的企业是不会考虑的。因为从操盘的角度来说，收购一个年销售额200万人民币的企业和一个年销售额20亿的企业，所花费的精力、时间是差不多的。
三、主要优势、卖点是什么。外企会选择网络大，覆盖面比较广的企业。市场定位上不说在整个行业里，至少在这个企业所属的特定领域里是数一数二的。还有就是企业过去几年的成长速度也很重要。比如，我国物流行业总体年增长率在20%左右，如果你的企业在过去若干年之间增长率只有15%，就说明你的市场分额在减小，你的管理上可能有问题，所以外企希望寻找在过去一年的增长率能达到30%或者更高的企业。
还有一个是利润率，要强调的一点是，这个利润率不是净利润率，而是息税以前利润率（EBIT）。
然后是客户群，外企最希望看到你有一些国际客户，比如IBM、HP等，他们认为国际客户服务的要求比较高，如果能满足这些国际客户的要求就证明你的企业在管理、服务质量等方面应该不错。在向外企推销自己的企业时，如果有好的客户一定要把它放在很醒目的位置。
最后就是管理团队。这里一定要想清楚我们要引进一个金融投资者还是行业投资者，他们是各有利弊的。金融投资者决策速度比较快，对员工队伍影响小，敢冒险。一般不要求控股，不介入企业的管理。它的缺点是对行业方面的帮助不大，目光比较短浅。行业投资者如果投资进来，对企业在行业上的帮助是很大的。它会把国外的客户带过来，同时在技术、管理方面给予指导，他的目光比较长。他的最大缺点就是决策速度非常慢，对员工队伍影响大，做事谨小慎微，要求控股，一定会参与管理。
四、有没有法律障碍。在我国，快递业有国家专营的说法，严格地讲，信函这部分民营企业是不能动的，而外企看到你的业务里信函占到百分之五六十，就会要求把信函和包裹拆开。有的时候在我们看来哪怕是睁只眼闭只眼的事情，外企即使知道实际情况，但只要有法律限制，他们一般还是不会涉足。
五、股权结构。在股权结构方面，外企更看重股权结构单一，一个老板一个股东的企业，而不愿意与比较复杂的，如多个股东，甚至有国企的成分在里面的企业合作。
六、看人怎么样。前面一些都是硬指标，这是个很主观的指标。外企在选择企业时，对人这方面特别看重，他们要看企业的老板是否有权威性，是否说话算数。对于外企来说，中国的物流行业是员工素质比较低的一个行业，诚实、客观，能说实话，信守诺言，头脑清楚，守时这些品质是外企非常看重的。
而从民企方来说，首先要明确吸引资金的目的，是增强实力、套现还是退出？一定要实事求是地和你的目标对象讲清楚。引进外资到底是要卖给金融投资者还是同行，这是很重要的，对你的目的有直接影响。
还有就是要了解对方的主业。概括讲，国外物流可分成两大类，一类是网络物流，一类是项目物流或者叫合同物流，这是物流最大的分水岭。网络物流无论是道路运输企业、零担散货还是快递、快货，最大的特点是不针对某一具体客户，要求有统一标准和统一收费，客户要适应网络的运作规律。项目物流恰恰相反，是针对某一具体大客户量身定制一套物流解决方案。二者是有很大区别的。同样，我们也需要了解这家外企在国外到底是干什么的？如果在选择企业时主业不对路的话，双方很难谈成。
与外企相同，在寻找合作伙伴时，民企也要看对方人怎么样，双方沟通的顺畅程度和建立的信任感这些因素都要考虑。
锁定阶段
对象确定下来之后，双方要互相交换一些比较机密的资料，然后签订意向书或是谅解备忘录。在意向书或备忘录里，有一些常见的基本内容。在进行并购的过程中，外企一般要对民企规定一个排他期，要求半年或者一年时间内民营企业不能再找其他公司洽谈同类业务。还有就是民企提供的基本财务数据要有吸引力，收购价钱也可接受。还有一点外企关心的问题是他能不能控股，特别是行业收购方比较看重这一点。如果能够控股，收购的价格会高出很多。
从中方角度说，最好无排他期，这样几家公司竞标可以尽快把收购价格抬上去，如果有排他期的话也要争取尽可能的短。还有就是对方意向性报价令人满意，没有特别苛刻的条件。报价上也有一定的行规，一般销售额和报价达到1:1是比较合理的。还有就是根据净利润，净利润乘以十倍是一个比较合理的范围。影响倍数的因素包括公司愿不愿意出让管理权，如果愿意出让管理权价格会卖得高，不愿意出卖管理权价格会相对较低。其次是营业额的增长速度，增长速度越快价格越高，反之则低。还有利润率、管理和财富规范程度等对净利润倍数也有影响。
尽职调查
双方意向书签订之后，外企会对要收购的企业做一个非常详细的尽职调查。这时中方的配合程度和透明程度是很重要的。此时民企要有心理准备，因为这将是一个很慢长的时期。此外，民营企业还要注意自己的财务、税务等规范不规范。作为民营企业，外企比较关注的还有薪酬问题、社保问题。
相对于外企方，民企方关注更多的是露底太多，最后谈不成怎么办？还有就是长时间的调查是否会否影响员工队伍的稳定。
谈判过程
尽职调查之后，要谈合同的一个个条款，最后把事情敲定。一般国内企业到这个时候就该开始压价了，而这方面外企不以压价为主要目的，他们认为更重要的是如何规避风险，其中有两种意义上的规避，一是谈判方替所代表的企业规避风险。二是谈判人本身如何自我保护。在这个过程过中，对于民营企业来讲是希望对方付款多一点，快一点，周期短一点，附加条件少一点。
综上所述，企业并购的关键成功要素，对外企来说主要有三方面：收购目标要有足够的重要性和吸引力，因为一般在收购之初，表面看这个企业还不错，但深入了解下去会发现一大堆问题，这个时候，如果一个企业对于收购公司来说不是从战略层面上有足够的重要性，往往收购方就会打退堂鼓。所以从民企的角度来讲，能不能尽快和收购方的一把手——全球CEO或是亚太区CEO直接对上话就至关重要了。
还有就是外方的首席谈判员必须是两面通，非常了解中国国情，了解民营企业的一些情况，很能体谅民营企业。同时，企业在运作过程中要有远见，敢于冒险。
 
|
