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中国企业怎样和外方资本打交道

来源: 作者: 发布时间:2014-4-30 浏览:862

现在有很多的并购案例,我认为,外企的收购并不是经济侵略。物流行业的扩张绝大部分都是由兼并收购完成的。如果我们中国企业强大了,要到国外创立自己的物流产业也要经历这样的过程。其实把企业卖给外资未必是一件坏事,对于国内企业来说,外资收购价格要比国内同行高出好几倍,况且他们还会带来一些先进的技术和管理理念。
我现在所在的美国TCG投资有限公司专门为中国企业寻找外资,帮助中国企业境外上市,同时也帮助外企/基金收购中国企业(合资)。一般的外资并购都需要经历寻找对象、锁定目标、尽职调查和合同谈判四个过程。下面主要谈谈在这四个方面的操作过程中要注意什么问题。

寻找对象
谈到并购,我认为从中外两方分别谈能够更好的了解买卖双方各自的想法。外企到中国寻找对象主要从几个方面初步筛选。
一、业务类型是否对路。在国内我们所说的物流很泛泛,而在国外,物流是个很狭义的概念,物流、快递、道路运输分得很清楚。
二、企业的规模是否够大。一般比较有实力的企业来中国以后第一个问题会问你是做什么的,然后就会问你2006年的销售额是多少。外方在选择公司时,有个不成文的规定,一般年销售额在两亿元以下的企业是不会考虑的。因为从操盘的角度来说,收购一个年销售额200万人民币的企业和一个年销售额20亿的企业,所花费的精力、时间是差不多的。
三、主要优势、卖点是什么。外企会选择网络大,覆盖面比较广的企业。市场定位上不说在整个行业里,至少在这个企业所属的特定领域里是数一数二的。还有就是企业过去几年的成长速度也很重要。比如,我国物流行业总体年增长率在20%左右,如果你的企业在过去若干年之间增长率只有15%,就说明你的市场分额在减小,你的管理上可能有问题,所以外企希望寻找在过去一年的增长率能达到30%或者更高的企业。 
还有一个是利润率,要强调的一点是,这个利润率不是净利润率,而是息税以前利润率(EBIT)。
然后是客户群,外企最希望看到你有一些国际客户,比如IBM、HP等,他们认为国际客户服务的要求比较高,如果能满足这些国际客户的要求就证明你的企业在管理、服务质量等方面应该不错。在向外企推销自己的企业时,如果有好的客户一定要把它放在很醒目的位置。
最后就是管理团队。这里一定要想清楚我们要引进一个金融投资者还是行业投资者,他们是各有利弊的。金融投资者决策速度比较快,对员工队伍影响小,敢冒险。一般不要求控股,不介入企业的管理。它的缺点是对行业方面的帮助不大,目光比较短浅。行业投资者如果投资进来,对企业在行业上的帮助是很大的。它会把国外的客户带过来,同时在技术、管理方面给予指导,他的目光比较长。他的最大缺点就是决策速度非常慢,对员工队伍影响大,做事谨小慎微,要求控股,一定会参与管理。 
四、有没有法律障碍。在我国,快递业有国家专营的说法,严格地讲,信函这部分民营企业是不能动的,而外企看到你的业务里信函占到百分之五六十,就会要求把信函和包裹拆开。有的时候在我们看来哪怕是睁只眼闭只眼的事情,外企即使知道实际情况,但只要有法律限制,他们一般还是不会涉足。
五、股权结构。在股权结构方面,外企更看重股权结构单一,一个老板一个股东的企业,而不愿意与比较复杂的,如多个股东,甚至有国企的成分在里面的企业合作。
六、看人怎么样。前面一些都是硬指标,这是个很主观的指标。外企在选择企业时,对人这方面特别看重,他们要看企业的老板是否有权威性,是否说话算数。对于外企来说,中国的物流行业是员工素质比较低的一个行业,诚实、客观,能说实话,信守诺言,头脑清楚,守时这些品质是外企非常看重的。
而从民企方来说,首先要明确吸引资金的目的,是增强实力、套现还是退出?一定要实事求是地和你的目标对象讲清楚。引进外资到底是要卖给金融投资者还是同行,这是很重要的,对你的目的有直接影响。
还有就是要了解对方的主业。概括讲,国外物流可分成两大类,一类是网络物流,一类是项目物流或者叫合同物流,这是物流最大的分水岭。网络物流无论是道路运输企业、零担散货还是快递、快货,最大的特点是不针对某一具体客户,要求有统一标准和统一收费,客户要适应网络的运作规律。项目物流恰恰相反,是针对某一具体大客户量身定制一套物流解决方案。二者是有很大区别的。同样,我们也需要了解这家外企在国外到底是干什么的?如果在选择企业时主业不对路的话,双方很难谈成。
与外企相同,在寻找合作伙伴时,民企也要看对方人怎么样,双方沟通的顺畅程度和建立的信任感这些因素都要考虑。

锁定阶段
对象确定下来之后,双方要互相交换一些比较机密的资料,然后签订意向书或是谅解备忘录。在意向书或备忘录里,有一些常见的基本内容。在进行并购的过程中,外企一般要对民企规定一个排他期,要求半年或者一年时间内民营企业不能再找其他公司洽谈同类业务。还有就是民企提供的基本财务数据要有吸引力,收购价钱也可接受。还有一点外企关心的问题是他能不能控股,特别是行业收购方比较看重这一点。如果能够控股,收购的价格会高出很多。
从中方角度说,最好无排他期,这样几家公司竞标可以尽快把收购价格抬上去,如果有排他期的话也要争取尽可能的短。还有就是对方意向性报价令人满意,没有特别苛刻的条件。报价上也有一定的行规,一般销售额和报价达到1:1是比较合理的。还有就是根据净利润,净利润乘以十倍是一个比较合理的范围。影响倍数的因素包括公司愿不愿意出让管理权,如果愿意出让管理权价格会卖得高,不愿意出卖管理权价格会相对较低。其次是营业额的增长速度,增长速度越快价格越高,反之则低。还有利润率、管理和财富规范程度等对净利润倍数也有影响。

尽职调查
双方意向书签订之后,外企会对要收购的企业做一个非常详细的尽职调查。这时中方的配合程度和透明程度是很重要的。此时民企要有心理准备,因为这将是一个很慢长的时期。此外,民营企业还要注意自己的财务、税务等规范不规范。作为民营企业,外企比较关注的还有薪酬问题、社保问题。
相对于外企方,民企方关注更多的是露底太多,最后谈不成怎么办?还有就是长时间的调查是否会否影响员工队伍的稳定。

谈判过程
尽职调查之后,要谈合同的一个个条款,最后把事情敲定。一般国内企业到这个时候就该开始压价了,而这方面外企不以压价为主要目的,他们认为更重要的是如何规避风险,其中有两种意义上的规避,一是谈判方替所代表的企业规避风险。二是谈判人本身如何自我保护。在这个过程过中,对于民营企业来讲是希望对方付款多一点,快一点,周期短一点,附加条件少一点。

综上所述,企业并购的关键成功要素,对外企来说主要有三方面:收购目标要有足够的重要性和吸引力,因为一般在收购之初,表面看这个企业还不错,但深入了解下去会发现一大堆问题,这个时候,如果一个企业对于收购公司来说不是从战略层面上有足够的重要性,往往收购方就会打退堂鼓。所以从民企的角度来讲,能不能尽快和收购方的一把手——全球CEO或是亚太区CEO直接对上话就至关重要了。
还有就是外方的首席谈判员必须是两面通,非常了解中国国情,了解民营企业的一些情况,很能体谅民营企业。同时,企业在运作过程中要有远见,敢于冒险。

 






来 源: 物流时代杂志社
作 者: 李唯 美国TCG投资有限公司执行董事
发表日期: 2008-4-17 14:56:40
阅读次数: 1911
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